Opções de ações beneficiárias

Ações contingentes. DEFINIÇÃO de Ações Contingentes. Parcas de ações da empresa que são emitidas somente se certas condições forem atendidas As ações contingentes são similares a opções de compra de ações, warrants e outros instrumentos conversíveis na medida em que existe um nível de incerteza associado à sua emissão. As ações contingentes também são importantes para os detentores de ações ordinárias, uma vez que as ações contingentes podem diluir a propriedade dos atuais acionistas. BREAKING Down Contingent Shares. No resgate TARP, o Tesouro dos EUA Foram concedidas quotas contingentes em certas empresas. Essas ações foram destinadas a compensar o risco de perda para os contribuintes. Nos termos do contrato, as ações contingentes são automaticamente adquiridas se o Tesouro dos EUA perde dinheiro como resultado da compra dos ativos problemáticos. As opções de ações do empregado geralmente representam uma porção significativa de um executivo. Isso pode ser particularmente verdadeiro para os executivos que trabalham para a tecnologia ou outras empresas emergentes de crescimento, devido à prevalência de opções de ações nessas empresas e seu potencial de apreciação significativa no valor Com uma taxa de imposto de propriedade federal superior de 55, está se tornando cada vez mais Comum para os executivos a considerar a remoção deste ativo de sua propriedade tributável, transferindo as opções para os membros da família ou de um trust para o benefício dos membros da família A transferência de opções de ações do empregado, no entanto, envolve a consideração de várias regras fiscais. Este artigo examina as conseqüências federais da propriedade, do presente e do imposto de renda das transferências da opção por um empregado e endereça determinadas edições relacionadas das leis dos títulos Como este artigo aponta, os empregadores e os empregados que estão interessados ​​em prosseguir uma transferência da opção devem proceder com cuidado. Opções de compra de ações aos empregados, sob a forma de opções de ações de incentivo ISOs ou Opções de compra de ações As ISOs oferecem aos funcionários certos benefícios fiscais e estão sujeitas a requisitos de qualificação sob o Internal Revenue Code 1 Entre outras coisas, as ISOs estão sujeitas a uma proibição geral de transferência, embora as ISOs possam ser transferidas para os beneficiários de um empregado, 2 Uma opção que é transferida ou transferível durante o tempo de vida do empregado, seja por seus termos originais ou por emenda subseqüente, não se qualificará como um ISO, mas será tratado como um NSO para fins fiscais. Apesar de NSOs Muitos planos de opções de ações contêm restrições de transferência semelhantes às que se aplicam aos empregadores da ISO que permitem que os funcionários transfiram suas opções geralmente o fazem de forma restrita, por exemplo, limitando as transferências de opções para a Membros da família do empregado ou a uma confiança familiar. CONSIDERAÇÕES TRIBUTÁRIAS. Se um empregado morre segurando um empregado não exercido E as opções de compra de ações, o valor da opção no momento da morte, ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado das ações e o preço de exercício da opção será incluído na propriedade do empregado e sujeito a imposto de propriedade 3 Normalmente, Em qualquer dos casos, as consequências do imposto de renda sobre o exercício após a morte do empregado dependem de se a opção é uma ISO ou uma ONS. ISO, o exercício não gerará lucro tributável e as ações adquiridas terão uma base tributária que atinja seu valor justo no momento da morte do executivo 4 Uma venda subseqüente das ações gerará ganho ou perda de capital No caso de NSOs, o exercício desencadeará receita ordinária medida como a diferença entre o valor justo de mercado das ações no momento do exercício eo preço de exercício da opção, sujeito a uma dedução por qualquer imposto de propriedade pago com relação ao NSO There Não é um passo para cima na base fiscal como resultado da morte do empregado 5.As mencionado acima, no entanto, ISOs não são transferíveis durante a vida do empregado Desde ISOs não apresentam as mesmas oportunidades de planejamento imobiliário como NSOs, esta discussão é limitada Para a transferibilidade de NSOs incluindo ISOs que se tornam NSOs como resultado de uma emenda para permitir a transferibilidade ou como resultado de uma transferência de opção real. Uma transferência de empregado opções de ações fora da propriedade do empregado ou seja, a um membro da família ou a uma família Confiança oferece dois principais benefícios de planejamento imobiliário em primeiro lugar, o empregado é capaz de remover um ativo potencialmente alto crescimento de sua propriedade em segundo lugar, uma transferência de vida também pode economizar impostos imobiliários, removendo da propriedade tributável do empregado os ativos que são usados ​​para pagar Os impostos sobre rendimentos e doações resultantes da transferência de opções. No momento da morte, os impostos sucessórios são calculados com base na antiguidade do falecido antes do pagamento de impostos. Por exemplo, se a propriedade tributável do falecido é de 1 milhão eo imposto de propriedade é de 300.000, a propriedade terá pago impostos de propriedade sobre os 300.000 usados ​​para pagar o imposto Ao remover Dos bens imobiliários sujeitos passivos do falecido que de outra forma seriam usados ​​para pagar o imposto, somente o valor líquido da propriedade do falecido é tributado na morte Se o empregado transfere opções e incorre em impostos de doações e mais tarde, como resultado discutido abaixo, Imposto sobre o rendimento é reduzido. A transferência de propriedade por meio de presente está sujeita às regras de imposto de presente Estas regras se aplicam se a transferência é em confiança ou de outra forma, se o dom é direta ou indireta, e se o imóvel é real ou pessoal, Tangível ou intangível 6 Para propósitos de imposto de presente, uma opção é considerada propriedade 7.Valuation Quando uma opção é transferida por meio de presente, o valor do presente é o valor da opção no momento da transferência O dom impostos regulamentos Vide que o valor da propriedade para fins de imposto sobre doações é o preço ao qual o imóvel mudaria de mãos entre um comprador disposto e um vendedor disposto, nem sendo obrigado a comprar ou vender, e ambos sendo razoavelmente conhecedores dos fatos relevantes 8. Aplicando esta norma para NSOs é particularmente desafiador dadas as suas características únicas Além disso, não parece ser qualquer precedente IRS para a valorização NSOs para fins de imposto de presente, e não está claro como o IRS valoraria um NSO sobre a auditoria 9 As restrições e condições Que tipicamente são impostas às opções de ações de empregados, tais como limites de transferência, condições de aquisição e provisões de vencimento vinculadas ao emprego devem suportar uma avaliação menor do que as opções negociadas, especialmente se a transferência da opção ocorrer logo após a data da concessão da opção, O diferencial de opções é mínimo ou inexistente Embora os refinamentos recentes à metodologia de avaliação de opções para a divulgação da SEC e O empregado que deseja transferir um NSO deve estar preparado para defender a opção de avaliação usada para fins de imposto sobre doações e deve considerar a obtenção de um valor independente. Requisito de presente Para ser uma transferência efetiva, o presente deve estar completo 11 A A doação é incompleta se o doador retém qualquer poder sobre a disposição da propriedade dotada depois de sua transferência pretendida 12 Assim, por exemplo, uma transferência de opção para um típico revogável vivendo confiança é considerada incompleta. IRS tem abordado o presente e imposto de renda consequências de A transferência de um funcionário de uma NSO em uma série de decisões de cartas particulares começando em 1993 13 Nestas decisões o IRS determinou que a transferência do empregado era um presente concluído para fins de imposto de presente No entanto, em quatro destas decisões as opções envolvidas foram totalmente investido E exercíveis no momento da transferência 14 PLR 9714012, 9713012 e 9616035 são silenciosos sobre este ponto, embora PLR 9616035 sugere implicitamente t Que as opções são exercíveis após a transferência, afirmando que, após a transferência, os membros da família podem exercer as opções e comprar ações a seu critério. O IRS ainda não especificamente determinar se uma transferência de opções não vendidas resulta em um presente concluído para fins de imposto sobre o presente Normalmente, a possibilidade de exercício de opções não-vencido é baseada no emprego contínuo do empregado com o empregador, e é possível que o IRS não considere a doação completa até que a opção se torne exercível. O valor da opção poderia ser muito maior no momento da concessão do que no momento da concessão Em circunstâncias diferentes o IRS concluiu anteriormente que, quando um empregado-doador poderia derrotar uma transferência por terminar o seu emprego, a transferência foi um presente incompleto 15.Não obstante , Desde que o empregado não retenha direitos sobre a opção, a transferência de uma opção deve ser consi - Em PLRs 9722022 e 9616035 o IRS observou que, embora o exercício da opção transferida possa ser acelerado após a aposentadoria, invalidez ou morte do empregado, estes Os eventos foram atos de significado independente e seu efeito resultante sobre a possibilidade de exercício da opção transferida deve ser considerado como garantia ou incidental à rescisão do emprego 16. Exclusão Anual As regras do imposto de doações prevêem que os primeiros 10.000 de presentes feitos a qualquer pessoa durante um Ano calendário 20.000 no que diz respeito a doações conjuntas de um marido e mulher são excluídos na determinação do montante de presentes tributáveis ​​feitas durante o ano calendário A exclusão anual não está disponível, no entanto, em conexão com presentes de futuros interesses, E posse de que são adiadas para uma data futura O IRS pode considerar a transferência de um unexercisa Mesmo que a opção não seja considerada um juro futuro, a transferência de uma ONS, que não seja por transferência definitiva, pode não ser qualificada para a exclusão anual, a menos que A transferência atende aos requisitos da Seção 2503 c do Código de Receita Federal referente à transferência para menores ou, no caso de transferências para um fideicomisso irrevogável, o fideicomisso inclui as chamadas disposições de Crummey relativas ao direito de os beneficiários exigirem uma parte da CONSIDERAÇÕES TRIBUTÁRIAS. As conseqüências do imposto de renda federal resultantes de uma doação de NSOs são mais previsíveis do que as conseqüências tributárias descritas acima. Em geral, a transferência em si não deve ter quaisquer conseqüências fiscais para o empregado ou o donatário, Empregado ou a propriedade do empregado permanece tributável sobre qualquer ganho realizado em conexão com o exercício de opção. Alteração de Subvenção de Orçamento NSOs não são tributados na concessão a menos que tenham um rea Devido aos rigorosos testes impostos sob essas regras, é improvável que um ONS com limitada capacidade de transferência seja considerado como tendo um valor justo de mercado prontamente determinável e o IRS assim o tenha feito. Em geral, nos termos da Seção 83 a, o exercício de uma ONS desencadeia uma remuneração ordinária igual à diferença Entre o justo valor de mercado das acções adquiridas e o preço de exercício da opção, ou seja, o spread. Para efeitos da Secção 162 m do Código, que impõe um limite de 1 milhão à dedutibilidade da compensação paga a determinados administradores de empresas públicas, Concluiu que uma opção ou emenda do plano para permitir transferibilidade limitada não é considerada uma modificação relevante da opção ou plano Para fins da isenção de privado a público da Seção 162 m 21 ou a regra de transição disposições de avô 22. Transferência de Operação O empregado não reconhecerá qualquer renda ou ganho na transferência de uma opção Também o donatário não reconhecerá qualquer lucro tributável como resultado de A transferência. Exercício de Outorga Ao exercício de opção pelo donatário, o doador de empregado ou a propriedade do empregado se o empregado é falecido reconhecerá a renda de remuneração ordinária geralmente mensurada como a diferença entre o valor justo de mercado das ações compradas eo preço de exercício de opção Se O donatário exerce as opções antes da morte do empregado, quaisquer impostos sobre o rendimento pagos pelo empregado fuga imobiliário à morte do empregado Assim, com efeito, o empregado fez uma doação livre de impostos para o donatário no montante dos impostos sobre a renda pagos Como resultado do exercício. Se as ações compradas estiverem sujeitas a um risco substancial de caducidade, a data de tributação e mensuração do Com o exercício de opção pode ser diferido, a menos que o empregado faz uma eleição nos termos da Seção 83 b do Internal Revenue Code O empregador tem direito a uma dedução correspondente. O IRS decisões são silenciosas sobre as obrigações fiscais de retenção resultante do exercício de opção, Presumivelmente, o rendimento de compensação reconhecido pelo doador do empregado como resultado do exercício estaria sujeito à retenção de imposto sobre o rendimento e emprego normal 23 Se as acções da opção forem utilizadas para satisfazer as obrigações de retenção de imposto, o donatário será considerado O empregado-doador para a quantia de impostos pagos Este resultado sugeriria que o exercício de opção e qualquer retenção deve ser coordenado entre o empregador, o doador de empregado eo donatário. Consequências a Donee O donatário não incorre em qualquer responsabilidade em conexão com a transferência de opção ou sua Exercício Após o exercício da opção, a base tributária do donatário nas ações compradas é igual à soma de i a opção exerci Se o rendimento ordinário reconhecido pelo doador em conexão com o exercício da opção. 24 Em uma venda ou troca subseqüente das ações, o donatário reconhecerá o ganho ou perda de capital conforme aplicável. CONSIDERAÇÕES DAS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS. As companhias levantam um número de edições sob leis de valores mobiliários federais Além disso, as companhias confidenciais devem ser sensíveis às leis aplicáveis ​​dos títulos do estado. A regra 16b-3 1996 transforma-se às assim chamadas regras de troca do lucro do balanço curto sob Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 As regras novas simplificam extremamente a análise da seção 16 relativa às opções transferíveis O artigo 16b3 oferece aos insiders largas exceções da seção 16 com relação às opções transferíveis A seção 16 sujeita oficiais, diretores e 10 acionistas insiders das companhias públicas às obrigações de relatório e à responsabilidade potencial Operações compensatórias A partir de 1º de novembro de 1996, as Como resultado, de acordo com as Novas Regras, a concessão de uma NSO transferível ou uma emenda a uma opção existente para permitir a transferibilidade não deve ser considerada uma compra sob a Seção 16 que pode ser combinada com uma Venda de valores mobiliários do empregador durante os seis meses anteriores e posteriores à concessão da opção 25 No entanto, no caso de opções alteradas antes de 1 de Novembro de 1996, poderão ser aplicadas regras diferentes, uma vez que as opções alteradas podem estar sujeitas às regras prévias. Em caso de transferência de opção por um membro da família para um membro da família que vive na mesma casa que o insider, a opção será considerada indiretamente detida pelo insider e permanecerá sujeita a relatórios continuados de acordo com a Seção 16a da Securities Exchange Act of 1934 A A alteração do plano que permite a transferência de opções não requer geralmente a aprovação dos acionistas. Negociabilidade das Ações O Formulário S-8 é o formulário padrão de registro da SEC para os títulos das empresas públicas Em princípio, o registro no Formulário S8 garante que as ações que os funcionários recebem sob esses planos serão livremente negociáveis ​​no mercado aberto. Infelizmente, o Formulário S8 é geralmente limitado a emissões de ações para funcionários e não se estende a Ações emitidas em conexão com uma opção transferida pelo doador do empregado durante sua vida Embora a SEC está considerando mudar esta limitação, sob a opção de lei atual as ações emitidas ao donatário de uma opção não serão livremente negociadas, mas serão consideradas restritas Ou seja, transferível sujeito às restrições de transferência impostas pela Regra 144 da Securities Act de 1933 Como resultado, as ações emitidas para o donatário estarão sujeitas ao requisito do período de detenção de acordo com a Regra 144 Em circunstâncias limitadas, o Formulário S3 pode estar disponível para cobrir a revenda Das ações da opção pelo receptor. Outras considerações As companhias que consideram emendar opções para permitir transferências também devem b Em particular, as empresas devem consultar os seus auditores para determinar se tal alteração desencadeia uma nova data de mensuração. Alteração de uma opção para permitir transferências para a família do empregado ou as entidades familiares, por exemplo, fundos familiares ou parcerias familiares Não deve desencadear uma nova data de medição Se for desencadeada uma nova data de medição, a empresa deverá reconhecer a despesa de compensação com base na diferença entre o preço de exercício da opção e o valor das acções da opção no momento da alteração. Transferências de opções podem ser incertas ISOs não podem ser transferidos e continuar a qualificar como ISOs, mas NSOs podem ser transferidos se o plano de opção permite que os doadores de funcionários devem enfrentar uma série de complexo dom e imposto de renda preocupações, bem como a potencial falta de comerciabilidade do Transferência de opções antes de optar por uma transferência de opções. Todavia, em certas Ons os benefícios de planejamento imobiliário de uma transferência de opção pode ser substancial e ainda pode superar essas desvantagens. 1 Código 422 2 Código 422 b 5 3 Código 2031 4 Código 421 a 1, c 3 5 Código 83 a 6 Código 2511 Treas Reg 25 2511-2 a 7 Ver Rev Rul 80-186, 1980-2 CB 280 8 Treas Reg 25 2512-1 9 Em PLR 9616035, o IRS sugeriu que os métodos específicos de pagamento sob as opções devem ser considerados na avaliação das opções para fins de imposto sobre doações. 10 Veja a Declaração do Conselho de Normas Contábeis Financeiras no 123, Contabilização de Compensação Baseada em Ações 11 Código 2511 12 Treas Reg 25 2511-2 b, c 13 PLRs 9722022, 9714012, 9713012, 9616035, 9514017, 9350016 e 9349004 14 PLRs 9722022, 9514017, 9350016 e 9349004 15 Ver Ac�o sobre a Decis� CC-1990-026 24 de Setembro de 1990 16 Ver tamb� Rev Rul 84-130, 1984-2 CB 194 Rev Rul 72-307, 1972-1 CB 307 mas ver PLR 9514017 em que o IRS parecia limitar especificamente esta análise a opções adquiridas 17 Treas Reg 1 83-7 b 18 PLR 9722022 19 Ver, por exemplo, PLR 9616035 20 PLRs 9722022, 9714012 e 9551024 21 Treas Reg 1 162-27 f 22 Treas Reg 1 162-27 h 3 23 Ver Rev Rul 67-257, 1967-2 CB 3359 24 Ver PLR 9421013 25 Observe que, de acordo com as Novas Regras, a alteração de uma opção para permitir sua transferência não será tratada como uma regra de cancelamento para fins da Seção 16, como era o caso sob as regras anteriores SEC Release 34-37260, fn 169.Real-Time After Horas Pre-Market News. 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